摘要：本文认为，内部资本市场优势发挥的条件之一是其边界的合理确定。可以从企业组织、经济学和法律等角度给予界定，在确定其边界大小时，要考虑边界过大过小带来的后果及其影响因素。内部资本市场边界确定的因素有许多。除了相关的法律法规和公司内控契约和债务契约外，关联方交易是最为直接和重要的因素，我国新会计准则扩大了关联方关系的外延，增加和澄清了披露要求，这都将对内部资本市场边界及其运作产生较大的影响。
关键词：内部资本市场 边界 关联方
一、引言
研究证明，我国上市公司存在过度投资，解决我国上市公司过度投资的对策之一是：充分发挥内部资本市场(ICM)对上市公司投融资效率的优势。内部资本市场具有外部资本市场不可比拟的信息优势、激励优势、融资优势和资源配置优势，能起到降低融资交易成本、放松外部融资约束和提高公司投融资效率的功效。但内部资本市场并不是越大越好，随着内部资本市场规模的扩大，信息不对称、代理等成本也会相应增加，这将抵消内部资本市场可能带来的优势和功效。因此决定内部资本市场这些优势和功效发挥的条件之一是其边界(规模)确定的合理性，而内部资本市场边界的确定受关联方的界定、法律法规和企业契约等因素的影响，尤其是关联方的确定直接影响着其动作的空间。如何科学合理地界定内部资本市场的边界以及这些因素对内部资本市场边界的确定会产生什么影响，是当前需要解决的问题。关于内部资本市场边界确定的研究，我国学者魏明海和万良勇从主体与方式、公平与效率的角度进行了界定，并对影响内部资本市场边界确定的因素进行了分析；卢建新、邵军、刘志远从经济学的角度，对内部资本市场的最优规模以数学模型的方式进行了阐述，但并未详细、系统地对影响内部资本市场边界的因素进行分析。国外对内部资本市场边界确定的研究文献不多，但有些观点值得借鉴，斯坦因(Stein，1997)通过一家多元化公司所拥有的部门数量来判断内部资本市场的大小，用赫芬达尔指数和项目间的独立程度来衡量，并从经济学的角度权衡资本运作的灵活性和管辖范围扩大后的管理效率两方面对内部资本市场的最优规模及范围进行了讨论；Truants提出了内部资本市场的最优边界是其边际成本与边际收益相等时边界的观点，但都没有具体分析影响内部资本市场边界确定的因素。本文欲借鉴前人观点，从组织、法律和经济等的角度对内部资本市场的边界进行界定，并详细地分析影响我国内部资本市场边界确定的因素，尤其是我国新会计准则对关联方给予了新规定。这些新规定将会对我国内部资本市场边界确定产生什么影响，是本文的研究重点。
二、内部资本市场边界的界定
(一)内部资本市场的组织边界内部资本市场产生于对20世纪60年代美国联合兼并浪潮的解释，Alehian和Williamson(1985)对美国这一时期盛行的“M”型公司组织及其内部管理过程中，存在的“资本内部配置”现象进行了初步的分析和描述，并明确提出了内部资本市场概念，他们把企业内部各部门围绕资金展开竞争的现象称为“内部资本市场”。从这个意义上讲，内部资本市场的存在是依附于某一特定的企业组织模式(如M型公司组织结构)，其边界实际上就是其所依附的企业组织规模问题，或者说内部资本市场边界问题就是一个联合企业的边界问题，只是从内部资本市场考察联合企业的边界主要是关注资本或资金的分配问题。另外，Stein(1997)也认为，用多元化企业所拥有的部门数量来判断内部资本市场规模的大小，如果企业所拥有的事业部越多则可认为其内部资本市场的规模越大。这些都是从企业组织结构的角度来考察内部资本市场的边界，内部资本市场的边界主要取决于其所依附的企业规模大小，我们称之为内部资本市场的组织边界。
(二)内部资本市场的法律边界Truants认为，“内部资本市场与外部资本市场的惟一区别，在于前者是依靠契约而后者是依靠权威管制不同项目间资本运动”。Williamson所研究的联合企业是单一法人实体，其所界定的边界是内部资本市场的组织边界，但是当内部资本市场的运作或权威管制，已经超过单一法人的企业联合体或M型组织企业内部的资金直接调用与划拨的范围，而是涉及到关联企业之间的资本运作或不同法人实体的企业联合体之间的资本分配时，内部资本市场的边界就要打破原有内部资本市场的边界(ICM的组织边界)。Truants(2004)对内部资本市场的组织边界和法律边界进行了区分，并提出单一法人企业联合体形成的内部资本市场称为企业内部资本市场的组织边界，多法人企业联合体形成的内部资本市场称为企业内部资本市场的法律边界，因此，内部资本市场的法律边界突破了企业组织的法律边界，不同企业法人之间只要有能够对其资本运作产生绝对性的影响，就能构成内部资本市场。
(三)内部资本市场的经济学边界从经济学的角度看，企业的边界主要从以下两个方面讨论，一是新古典经济学理论把企业等同为生产函数，认为企业的边界在边际成本与边际收益相等之处，即规模经济与范围决定了企业的边界；二是制度经济学理论(以科斯与Williamson企业契约理论为主)认为，企业的本质是对市场的替代，企业用权威关系代替价格机制以便节约某些交易费用，从而企业的边界由资产专用性、交易频率和不确定性等因素决定。内部资本市场边界的内涵在经济学上如同企业边界的内涵，从成本的角度看，内部资本市场规模的大小取决于其边际成本的高低。Truants认为，内部资本市场理论上的最优边界应当是其带来的边际成本与边际收益相等点；Stein指出，内部资本市场最优规模的确定取决于两个方面的权衡：一方面是内部资本市场的扩大带来的资本运作更趋灵活；另一方面是因管辖范围的扩大带来的管理效率的随之降低。内部资本市场类似于企业的新古典经济学边界。从制度经济学的角度看，企业的内部资本市场是节约交易成本而存在的一种制度安排形式。AlchianfflWilliamson(1970)研究指出，内部资本市场之所以会产生并取代外部资本市场，是因为企业与外部资本市场的矛盾与摩擦，内部资本市场能减少这些矛盾和摩擦以降低融资交易成本；winiamson(1970)指出，内部资本市场的本质是对外部资本市场的替代，是市场行为组织化、外部行为内部化。由此可见，内部资本市场类似于企业的制度经济学边界。
(四)内部资本市场具体交易方式的边界根据内部资本市场的法律边界可知，内部资本市场不仅包括单一企业法人实体的资本运作，还包括不同企业法人联合体之间的某些交易，因此，内部资本市场边界的确定也包括对具体交易方式的范围规定。根据魏明海和万良勇的研究，内部资本市场具体包括以下方式：集团或联合体内部的借贷业务；集团或联合体内的产品或服务往来，这里要排除购销目的，是出于正常经营需要而且不存在故意拖欠问题的往来业务；集团或联合体内资产、股权转让；集团或联合体内的担保；集团或联合体内委托租赁存款；集团或联合体内委托投资和增资；集团或联合体内票据贴现融资；集团或联合体内的资产租赁；代垫款项。其中集团或联合体内部的借贷业务和集团或联合体内资产、股权转让是内部资本市场运作最常见的两种方式。
三、内部资本市场边界确定时应注意的问题
(一)内部资本市场边界(规模)过大与过小问题 从内部资本市场功能看，内部资本市场的优势主要体现在：由于内部资本市场交易减少了企业与外面资本市场交易的矛盾与摩擦，从而能节约融资交易成本；由于权威部门或总部具有项目的剩余控制权和索取权，从而能提高监督的积极性；由于权威部门或总部对企业资源具有配置权且对项目具有剩余控制权。会把有限的资源投资于最优的项目组合或投资于净现值最大的项目组合。当权威部门或总部拥有多个相关项目部门时，对业绩差的部门可以与其他部门进行资产的重新组合与配置，从而能提高集团内部的投资效率和资源的利用效率。另外，内部资本市场在一定程度上还克服了信息不对称问题。但内部资本市场并不是越大越好，首先，随着内部资本市场规模的扩大，权威部门或总部的监督成本将不断增加，当增加的监督成本超过监督而增加的收益时，内部资本市场的监督激励功能就无法有效发挥；其次，内部资本市场越大，在总部最高决策者与外部投资者，成员企业(或部门)经理与总部最高决策者双层代理关系下其激励机制就越难发挥作用，内部资本市场的代理成本和机会主义问题将越严重；最后，如果总部管辖的成员企业或部门越多，总部与经理之间不可避免会存在信息不对称问题，内部资本市场中的交叉补贴、社会主义和经理寻租现象也会越严重，从而其拥有的优化资源配置、提高投融资效率等功能无法充分发挥。从内部资本市场交易范围看，在规范内部资本市场交易时，如果边界确定得过小，将一些正常的内部资本市场交易排除在外，会不利于内部资本市场的运作或导致内部资本市场运行成本增加，使内部资本市场的功能无法有效发挥；如果边界确定得过宽，将一些非正常的交易归入正常的内部资本市场交易，会导致投机行为的发生，也会违背公平原则，违背了建立内部资本市场的本意。
(二)内部资本市场的最优规模问题企业规模并不是越大越好，它有一个适度规模，当生产规模的扩大使产量的增加幅度与规模扩大的幅度一致时，为最佳规模；内部资本市场如同扩大范围的企业组织，只是其交易对象主要是资本，其最佳规模应是在内部资本市场扩大使其收益的增长幅度等于其规模扩大的增长幅度点。由于内部资本市场规模的扩大主要导致其成本的增加，所以内部资本市场最优规模是内部资本市场扩大带来的边际收益等于边际成本时的规模。
四、内部资本市场边界确定影响因素分析
(一)关联方交易对内部货本市场边界确定的影响影响 内部资本市场边界确定的因素有许多。如《公司法》、《证券法》等都从不同方面对内部资本市场的运作做了一些规定；公司的章程也会有些内部控制性契约和债务契约对资本调配施加影响以保证投融资的安全，但对内部资本市场边界确定影响最直接、最紧密也是最不易区分的一个因素是关联方交易。我国新准则对关联方交易给了新的规定。关联方交易与内部资本市场有什么区别与联系，新准则规定对内部资本市场边界的确定会产生什么影响。
(1)内部资本市场交易与关联方交易的主要区别。内部资本市场交易与关联方交易紧密相关，集团或联合企业内部内部资本市场交易一般属于关联交易，但关联方交易不一定是内部资本市场交易。一是控制权的区别。关联方关系中的控制权是指有权或按合同约定共同决定―个企业的财务和经营政策，并能从该企业的经营活动中获取利益。这种控制权通过资产转让、转换等多种交易方式可以达到改观企业业绩状况，转移利润的目的，交易各方存在事实上的不平等性，很大程度上体现的是一种不公平和不公允原则。内部市场的控制权主要是总部或权威部门享有对企业资产的剩余控制权，进行投资和融资，资本配置者是从全局角度出发来配置资源，实现整体收益最大化，其应该体现公平与效率原则。在界定内部资本市场边界时，如将这两种控制权混淆，将影响内部资本市场功能的有效发挥。二是交易内容与范围的区别。内部资本市场交易的内容主要是资本配置，不涉及企业之间的正常购销经营活动，但关联方交易的内容要广得多，包括商品的购销业务、提供和接受劳务业务、担保和抵押、提供资金和租赁等交易方式。内部资本市场交易的范围包括内部资本市场内部的借贷、担保和股权转让等业务外，还包括内部资本市场作为整体与外部资本市场的交易，而关联方交易的范围主要是关联企业之间的交易。三是交易的主体和目的不同。内部资本市场交易的主体是以集团或联合企业为核心来界定的，包括集团或联合企业内部各成员，也包括与其交易的外部资本市场各成员；关联方交易的主体主要是以存在关联关系的个别企业为核心。内部资本市场交易的目的主要是为降低融资交易成本、提高资本的配置效率等，但关联方交易的目的很大程度上是为了交易双方的利益，实现不平等交易。
(2)关联方交易对内部资本市场边界的影响。关联方交易是上市公司最常用也是最不易发觉的一种粉饰会计信息工具，界定一项交易是属于正常的内部资本市场运作业务还是属于关联方交易显得尤为重要。一方面由于关联方交易存在不平等和调节利润的目的，会计准则对关联方交易的各个环节的必要手续、计量属性、财务会计报告的信息披露等，都给予了较严格的规定，如果把关联方或交易界定得过宽，在一定程度上缩小了内部资本市场边界的外延，或者增加内部资本市场的运作成本，影响内部资本市场功能的有效发挥。另一方面如将关联方或交易界定得过窄，扩大内部资本市场边界或减少其运作成本，同样会产生不良后果。如把一项关联方交易认定为正常的内部资本市场运作，一是会出现通过利益输送来粉饰会计报表或逃避税收等问题，损害投资者和国家的利益，二是会加剧内部资本市场中代理人的机会主义行为，抑制内部资本市场的优势发挥。
(3)新会计准则对关联方的修订对内部资本市场边界的影响。2006年财政部颁布的新会计准则对“关联方关系及其交易”准则作了进一步的改进和完善，准则内容描述得更加具体客观，强调实质重于形式原则，扩大了关联方关系的外延，并对关联方关系及其交易披露事项做了具体要求。新会计准则的修订对内部资本市场的边界和运行成本都产生了较大的影响。主要体现在：一是新会计准则对关联方关系判断标准的修订对内部资本市场边界的影响。新会计准则规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。与旧会计准则相比，新会计准则对横向关联方的识别范围，增加了同受一方共同控制或施加重大影响这一标准；新会计准则扩大了关联自然人和关联法人的范围，将母公司的关键管理人员与其关系密切的家庭成员也纳入了关联方，将本企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员共同控制或施加重大影响的其他企业也纳入关联方。这便扩大了关联方关系的范围，扩展了关联方的外延，无疑能够起到抑制利用关联方交易操纵利润的作用，但扩大了关联方的外延在一定程度是缩小了内部资本市场的边界，对内部资本市场功能发挥给予了限制；原本属于非关联的企业被界定为关联企业后就必须按关联方关系及其交易的规定进行信息披露，这样就增加了内部资本市场的运作成本，降低了内部资本市场的运作效率。二是新会计准则对关联方及其交易披露的修订对内部资本市场边界确定的影响。新会计准则规 定：无论是否发生关联方交易，存在直接或间接控制关系的关联方应当在报表附注中披露母子公司的关系，包括关联方企业的基本信息、业务性质、所持股权金额、直接或间接控制比例及其变化等信息，考虑某些企业关联关系的复杂性，企业至少应披露母公司、最终控制方、对外公开提供财务报表的最低中间控股公司。对发生关联交易的企业，准则对披露规定得更严格。与旧准则相比。新准则增加和澄清了披露要求，提高了关联关系及其交易的信息披露质量，在一定程度是抑制内部资本市场中代理人的机会主义行为，但是由于集团内部的内部资本市场交易几乎都属于关联方交易，这无疑限制了内部资本市场的运作空间，增加了内部资本市场的运作成本，加大了内部资本市场资金调配方面的不便，间接缩小了内部资本市场的边界。
(二)法律及契约对内部资本市场边界确定的影响法律及契约影响因素主要包括以下方面：
(1)法律法规的影响。针对母公司通过关联交易侵占子公司现金，导致内部资本市场功能异化的做法，我国相关法律法规加强了内部资本市场资金转移和占用行为的约束，如我国证监会发布的《上市公司章程指引》规定：有关关联关系的股东不应当参与投票表决权，对关联股东的表决行为做出了禁止性规定；《关于规范上市公司与关联方资金往来信上市公司对外担保若干问题的通知》中，也明确禁止上市公司通过不同方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。另外。针对我国集团内部或关联企业之间存在的滥担保现象，相关法律法规对担保行为做了更严格的约束，如我国《公司法》规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；证监会又进一步强调上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保等。这些都约束了内部资本市场的交易行为，增加了内部资本市场进行资本调配的难度，缩小了内部资本市场的边界，但在一定程度上保证了内部资本市场交易的公平性，约束了代理人的机会主义行为，提高内部资本市场的有效性。
(2)相关契约规定的影响。根据魏明海和万良勇的观点，影响内部资本市场边界的契约主要有内部控制契约和债务契约。对于内部控制契约，由于“投资者可以通过公司章程及其他具有内部约束效力的规章对管理层调配资本的能力施加限制，防止内部资本市场中出现严重的代理问题，避免由于个人判断失误造成资源的调配不能达到最优化，甚至会导致财务风险”，所以这种内部控制契约的存在将直接影响内部资本市场的运作空间，缩小内部资本市场的边界。对于债务契约，由于“债务契约能够针对企业偿债能力及期限施加约束，债务契约对股利分配的限制，对营运资金的规定，对企业发生的兼并、投资及增加债务的限定，均使用了会计数据，以防范经理人损害债权人利益的投资及融资决策”，所以这种债务契约的存在会约束管理层调配资本的能力和行为，缩小内部资本市场交易的范围，但能保证债权人的利益，规范内部资本市场交易行为，提高内部资本市场的有效性。
综上所述，内部资本市场边界可以从不同角度加以界定，其有组织边界、法律边界、经济学边界和交易方式边界；在确定内部资本市场边界时应注意内部资本市场边界不能过“宽”也不能过“窄”，要有_二个最佳规模；影响内部资本市场边界确定的因素有许多。除了相关的法律法规和公司内部控制性契约和债务契约外，对内部资本市场边界确定影响最直接、最紧密也是最不易区分的一个因素是关联方交易，我国新准则扩大了关联方关系的外延，并对关联方关系及其交易披露做了更严格的要求，这规范了内部资本市场运作，提高了其有效性，但导致内部资本市场的外延缩小，运作成本增加。但本文不足之处在于：没有讨论影响我国内部资本市场功能发挥的其他因素，如公司治理机制和内部资本市场的关系，单个内部资本市场与整个资本市场的关系等，这些有待进一步研究。
(编辑 聂慧丽)