不同股权特征下审计委员会的监督效率|广东审计委员会的名单

  摘要:治理机制的有效性内生于治理环境。本文通过分析股权特征对审计委员会监督效率的影响,认为当控股股东处于绝对控股或者控股股东身份为国有股性质时,无论在审计委员会成员的选聘上,还是对审计委员会的需求都较低,审计委员会的监督效率较差。而制衡的股权结构将有利于公司监督机制的选择。
  关键词:股权特征 审计委员会 监督效率
  
  两权分离导致委托代理困境,财务报告在解决委托代理问题中发挥重要作用。而高质量财务报告的生成,不仅需要高质量的会计准则,更依赖保证高质量会计准则有效执行的制度系统。审计委员会作为公司内部治理机制的组成部分,在财务报告生成的链条中扮演重要角色。已有的关于审计委员会研究文献中,存在不同的结论。重要的原因是已有研究大部分仅是就单一治理机制对绩效的影响做分析,而忽视可以相互替代机制的作用,从而导致分析结果中得出相关性规律的可能性降低。深入认识审计委员会作为公司治理机制的实际功能及其作用发挥的约束条件,科学评价审计委员会的功效,有利于提升公司治理水平。
  
  一、委托代理困境与审计委员会的建立
  
  (一)委托代理困境的形态 在现代经济学中,委托代理关系被视为一种契约。在这种契约中,一个或一些(委托人)授权另一个人(代理人),为他们的利益而从事某些活动,其中包括授予代理人某些决策权利。在对称信息条件下,委托代理双方没有可隐瞒的信息,委托人可以顺利观察到代理人的所有行为并根据实际情况对代理人进行奖惩。在这种情况下,帕累托最优可以很容易实现。然而,在一般情况下,委托代理双方的信息是非对称的,并且他们之间的利益倾向存在差异。作为理性的经济人,委托人当然期望其所拥有的资本能够获取最大利润;而作为代理人,他更关心的不是委托人的资本能否实现最大利润,而是自己的利益能否得到满足,例如报酬、工作环境、地位等。在这种情况下,委托人为减少损失及最大化自身利益,往往通过契约的形式激励、监督代理人。委托代理理论正是研究如何通过契约的形式在委托人和代理人之间达成一种均衡,从而尽量减少双方因目标冲突所造成的损失,更好地满足双方的利益需求。现代公司制企业的一个重要特征是所有权与实际控制权的分离,股东的极度分散导致大部分股东作为公司的所有者不能参与公司的经营和管理,从而出现以企业经营管理为职业的职业经理人,公司实际控制权转移到经理人手中,从而出现股东(投资人)与经理(经营者)之间的委托代理。在这类代理关系中,由信息不对称导致的“代理困境”表现为:一是代理成本问题,包括监督成本、合约成本、风险成本等;二是委托人与代理人之间的效用函数不一致,资本所有者作为委托人追求的目标是企业利润最大化,而公司经理人员作为代理人则追求较高的薪金,以及较高地位等非货币收益;三是存在逆向选择问题,在签约之前代理人拥有私人信息而委托人没有;四是道德风险,委托人在签约后,观察不到代理人的行动本身或自然状态,从而无法知道代理人的努力程度,代理人便会在工作中“偷懒(Shrink)”而照拿契约规定的薪水,从而导致契约的低效率甚至是无效率。
  
  (二)审计委员会的建立 为解决委托代理困境,公司治理机制应运而生,该机制通过规定股东大会、董事会、经理层等参与者的权利和义务,确立他们在公司中所处的层次和地位,并制定一系列规则和程序,尽可能降低代理成本。股东所采取的重要措施之一,是在经理人的聘任合约中约定经理人必须定期向股东报告企业的财务状况和经营成果,并以此作为衡量经理人经营才能和经营努力程度的标准。财务信息在公司治理中扮演了重要角色,建立一套确保经营者充分和公允地披露财务信息的机制是公司受托责任的核心问题,高质量的财务报告质量是良好公司治理结果的一个重要标志。在公司治理实践中,董事会被寄予厚望。但是我国上市公司不合理的股权结构导致上市公司治理结构的缺陷:事实上的内部人控制。这样,本应该控制经理层的董事会反被大股东控制,董事会在很大程度上形同虚设。在董事会效率不高的情况下,监事会被赋予了监督公司管理的职能。但是我国上市公司监事会监督不力是一个不争的事实。从监事会的独立性来看,我国《公司法》规定监事成员来自股东和职工代表,前者一般来自于拥有控制权的控股股东,后者属于企业内部员工。在实践中,监事会成员的选任依赖于董事,得不到董事支持的人员很难当选监事。在这种情况下,当选的监事其权威性和独立性可想而知。在公司内部缺乏有效监督的情况下,外部审计师实质上受雇于公司管理层,严重影响了外部审计师独立性的维持。层出不穷的丑闻表明,仅依靠独立审计准则和职业规范并不能保证外部审计师忠实履行其“公众受托人”的角色。在董事会监督效率不高、监事会不独立、外部审计师容易被收买的情况下,审计委员会作为董事会下属的具有独立地位的专门委员会引入,恰好是对两权分离下产生代理问题的一个补救方案。其设置的理念在于通过提高公司信息披露的质量,实现对公司权力运行的有效监督,以维护全体股东的利益,从而成为公司内部治理机制的重要内容。其职责是通过评价公司内部财务控制和风险管理体系、监控公司财务报告体系的运行和内外部审计过程,提高信息披露质量、全面确保公司受托责任的履行和解除。
  
  二、审计委员会的作用机理及行权条件
  
  (一)审计委员会的作用机理 从供应链的角度来看,一个公司财务报告的整个编报过程,实际上可描述为如下流程组合:由接受公司内部控制(审计)系统监督的管理当局编制财务报告――独立审计师审计――董事会审核与批准――媒体传播与财务分析师分析――利益相关者的接收与使用1。按照审计委员会所享有的监督范围和权限来看,在整个财务报告供应链中,审计委员会与其中的多个主体发生直接或间接的联系。首先,审计委员会直接监督管理当局财务报告的编制,与内部审计师沟通有关财务报告的问题。公司日常经营是由管理层负责,审计委员会并不参与到企业的日常管理中去,但管理层必须接受他们的直接询问、监控、评估,在某些情况下,甚至接受其直接指示。审计委员会的职责之一是帮助董事会监管公司的财务报告程序。审计委员会通过定期与公司的首席执行官(CEO)、财务总监(CFO)等进行会谈,评估他们的工作有效性以及对公司财务报告的报出情况。另外,审计委员会通过对内部审计部门的领导,提高了内部审计部门的组织地位,从而保证内部审计的独立性和工作效果。其次,审计委员会负责审计师的聘请、激励和监督,他们直接代表股东负责公司审计事务,按照《独立审计准则》规定对注册会计师的独立性和专业胜任能力进行评价,以确保审计师对管理层的独立性。在审计过程中,注册会计师就审计过程中发现的问题、内部控制的薄弱环节等与审计委员会进行沟通,加强了公司财务报告信息的真实性和可靠性。总之,审计委员会作为公司内部的“外部人”,在董事会内部建立起对财务信息的制衡和治理机制,参与到与财务报告有关的前期策划、中期控制到后期执行监督的整个流程,能及时纠正和发现失真的财务信息,改善上市公司财务信息披露状况,加强董事会对经理层提供的财务报告的控制和监督。   
  (二)保障审计委员会行权的前提:独立性和专业性 正如独立性和专业胜任能力对于注册会计师工作的重要性一样,审计委员会成员的独立性和专业能力是其有效行使控制权的重要保障。独立性对审计委员会职能的发挥有如此重要的地位,是由审计委员会的性质和所应发挥的职能本身所决定的。审计委员会需要实施监督、报告和沟通职能。作为监督者,要实现对被监督者行为的正确评价和判断,首先就必须站在超然的立场上,其决定只以事实为依据,将判断的结果以报告形式呈报给上一层次的监管机构,报告的内容必须建立在对实际情况的客观表述上;作为沟通者,实现自身与各个职能机构以及积极促成各个职能机构之间的对话都必须以不偏不倚作为前提,而这同样是审计委员会保持独立立场的表现。正如“独立性是审计的灵魂”一样,独立性也是审计委员会运行且高效运行的灵魂。Klein(2002)发现审计委员会中外部董事所占比重与可操纵性应计负相关,当审计委员会的独立性降低时,这些公司的可操纵性应计显著增加。Bedard等(2003)也发现审计委员会中外部董事所占比例越高、所持短期股票期权比重越低、至少拥有一名财务专家或公司明确规定审计委员会对财务报告与外部审计的监督权时,公司进行激进型盈余管理的可能性越低。审计委员会对财务报告的监督、内部控制的评价和对审计质量的保证具有不可推卸的职责,而这些具有专业性和技术性职责的履行对审计委员会成员提出了相应要求。审计委员会成员需要具备必要的财务、会计、审计等方面的专业知识和丰富的实践经验。具备相关知识的审计委员会成员能够准确地识别管理层在财务报告过程中的舞弊行为,更好地理解外部审计师的判断,并准确的识别外部审计师与管理层意见分歧的实质。因此,审计委员会成员具备充足的专业胜任能力和技巧是其有效履行职责的又一前提条件。Xieetal.(2003)将独立董事按其执业背景划分为公司董事、金融董事、法律董事和大股东董事等类型,实证结果发现,不论是董事会还是审计专门委员会,曾经或正在担任其他公司管理层职务的独立董事比例,即所谓的公司董事比例,与公司的盈余管理水平存在显著的负相关关系。可见,一个真正能够有效运作的审计委员会,最终应该由具备会计、财务和审计等相关专业知识、独立于管理当局,直接对全体股东利益负责的人员组成。
  
  三、不同股权特征下审计委员会的监督效率差异分析
  
  (一)审计委员会的监督效率差异 迄今为止,国内外学者对审计委员会的监督效率进行了广泛讨论和实证研究。Wild(1996)通过比较1996年至1980年期间设置审计委员会前后公司的盈余反应系数(ERC)的变化后发现:设置审计委员会后市场对报告盈余反应比前期增强。翟华云(2006)以2002年至2004年我国上市公司为考察样本,得出与Wild相似的结论。吴清华、王平心、殷俊明(2006)、谢永珍(2006)等从盈余管理角度对审计委员会的有效性进行检验,均得出专司监督财务报告质量的审计委员会能够帮助公司更好地降低盈余管理程度。但是也有一些学者的研究认为,审计委员会并没有有效发挥作用。Kalbers、Fogarty(1998)认为具有更高代理成本继而更有动力提高控制水平的公司,未见得拥有更有效的审计委员会。得出不同研究结论的原因之一是:审计委员会作为一个隶属于董事会的次级制度安排,其治理效能的发挥,必须奠基于公司的整体治理环境和制度背景之上。李竟成、赵守国(2006)运用规范分析方法逻辑推演出多重治理机制之间存在着重要的替代关系。各种治理机制之间存在着某种程度的相生或相克、互补或替代的关系,这种关系会影响治理机制的总效应。在一个就单一治理机制效应所做分析中,如果大量可以相互替代的机制事实上是很重要的解释变量没有加以衡量,那么分析结果中得出相关性规律的可能性将降低。
  
  (二)审计委员会监督效率存在的问题 审计委员会作用地发挥必须建立在权责明确、激励相容的公司整体良好的治理环境上,要解决的首要问题是股东如何选聘审计委员会成员,核心在于保证审计委员会成员的独立性和专业胜任能力;股东如何激励审计委员会成员努力工作。不同控制权安排会影响到企业的代理结构,进而影响到企业对审计委员会监督机制的需求,会通过对审计委员会成员的选聘、激励及工作的支持程度反映出来。而我国上市公司大多具有多重委托代理,处于控制地位的股东大部分属于国有性质。这样的股权特征引发了公司治理制度整体链条的松懈,并直接影响到审计委员会治理效率的发挥。
  
  四、审计委员会监督效率的影响因素分析
  
  (一)股权集中度对审计委员会监督效率的影响 众所周知,审计委员会的有效性与其构成相关。审计委员会结构是各方利益博弈的结果,直接决定了审计委员会的绩效及其在公司事务中的责任承担,而这种博弈在很大程度上取决于股权结构。如果股权结构高度集中,其他股东难以有效制衡控股股东时,审计委员会往往被控股股东所控制。一方面第一大股东处于绝对控股地位时,董事会和管理层受大股东控制。执行董事往往被大股东收买,即便是独立董事(包括提名委员会委员)也不能幸免而沦为“花瓶”和“装饰品”。证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见在独立董事的提名和选举上指出:上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上股东可以提出独立董事的候选人,并经股东大会选举决定。然而在我国,流通股股东绝大多数还不具备1%提名权的资格,这样就使他们被挡在独立董事提名的大门之外。从持股比例来看,在第一大股东持股比例占绝对优势的情况下,由于其具有控制公司形式要件的优势和滥用公司独立人格的驱动力,为追求自身利益,他们常常会基于自身的控制地位,通过操纵股东大会,选举产生自己的“亲信董事、监事和总经理”等,作为其在企业中利益的代表,使公司控制权更多地掌握在自己手中。在对独立董事的提名和任用由控股股东掌控的情况下,独立董事的“独立性”怎能保证,即使流通股股东通过合并股权达到1%的要求又能怎样,独立董事最终是经过股东大会选举才能上任。在“一股独大”的情况下,广大流通股股东联合提名的独立董事又怎能经过大股东控制的股东大会的选举而上岗。在这种情况下,经过提名和选举的独立董事必然成为大股东控制下的“木偶”。至于对由专门的提名委员会产生的独立董事就更加不能让人信服,因为这个专门委员会的“独立性”就值得人们深思,大股东控制的董事占绝大多数的情况下,独立性从何谈起。在实际操作中,上市公司已有的独立董事在资格认定和聘任程序上随意性和伸缩性比较大,绝大多数均由大股东或董事会推荐并以简单的选举方式通过,这样产生的独立董事往往成为高层管理者或大股东“掏空”上市公司的工具。如果我们想用这种方式产生的独立董事来对目前大股东俱乐部的董事会进行必要制约,保护中小股东的合法权益,实际上是不可能的。其次,上市公司的内部控制人主观上存在着刻意忽略或限制审计委员会作用的倾向。一旦审计委员会被扭曲成大股东为实施控制目标而专设的职能管理机构,那么对内部控制人来讲,一切企图代表所有股东等利益相关者对公司信息质量进行 监督的行为,审计委员会真正履行监督职责的行为,均可能被认为是给董事会或管理当局制造“麻烦”和揭公司之短的行为,自然不会认识到审计委员会同样可能会致力于加强公司内部控制等价值。
  
  (二)控股股东性质对审计委员会监督效率的影响第一大股东通常在公司治理中居于主导地位,而第一大股东性质不同,公司对审计委员会的需求也存在差异。在我国,国有产权占主导地位的上市公司,即终极控制人为各级政府的上市公司占了绝大多数;另一类是私有产权占主导地位的上市公司,这类公司的终极控制人为非政府的自然人或外资机构等。政府控制与非政府控制的上市公司在代理链条以及控制、解决和协调代理冲突方面存在差异。与非政府控制的上市公司相比,国有产权主体具有“人格虚拟化”和权益不对称化的特点,控股股东与中小股东之间的代理问题又增加了控股股东的“缺位”。国有股由于体制上的特征总是带来各种各样的问题,产权的不明晰使代理问题恶化,进而可能引发道德风险,形成事实上的内部人控制。作为公司的控股股东,既没有足够的激励,也缺乏相应的约束,对公司高管人员进行监督;相反政府控制的企业可能会因为出于政治目的及其自身的干预能力无须向资本市场融资,因而没有向市场传递高质量财务信息的内在动力与压力,进而也无须设立一个提高信息披露质量的监督机制。即使因为国有股代理人的缺位会造成审计委员会的自发需求,而此时管理层事实上成为公司内部控制人,显然不希望审计委员会对之加以监督约束。在所有者缺位的情况下,因各级政府基于各自非经济的目的,对企业不适当参与导致的“行政干预下的内部人控制”,对审计委员会的独立性与行为有效性具有一定的影响。而非政府控制的上市公司情形则不一样,更关注公司的投资价值和经营绩效,对公司的运作具有较强的监督意愿,对公司高质量治理机制具有较强的需求。从审计委员会治理角度来看,非政府控制的上市公司在设立该机构时大都结合自身的特点对审计委员会人员选聘、成员的工作时间保证以及薪酬激励方面比所有者缺位状态下的国有股公司更具有竞争力。
  
  (三)股权制衡度对审计委员会监督效率的影响 股权制衡是近年来理论界和决策层普遍推崇的一种减少大股东掠夺行为,改善公司治理结构的股权制度安排。从理论上看,如果公司的第一大股东并不拥有足够的控制权,即存在足以和大股东相抗衡的利益集团,大股东实施掠夺行为的成本就变得比较高昂,从而改善公司治理结构。首先,制衡的股权能够形成对管理层的直接监督。原因在于相互制衡的大股东因持有相当数量的股份而具有监督的动力,其监督所获得的收益往往大于监督成本,不会像小股东那样产生“搭便车”的动机。并且由于拥有较高股权比例的大股东对公司的经营情况比较了解,加之对公司的长期关注,也有能力对管理层形成有效的监督。其次,多个大股东的存在会产生决策过程中的讨价还价效应,由于各大股东的剩余索取权和控制权不一样,由此带来的控制权私人受益也不一样,对项目的评价存在着差异。管理者需要权衡各方股东的利益,往往会使得一些可能损害股东的决策不能达成一致意见,无形中在各大股东之间构造了一种利益制衡机制,可以有效的减弱对小股东的侵害。因此,大股东之间的相互监督和权力的相互牵制可以内部化控制权私人收益,降低了股东为增加私人收益而牺牲小股东利益的机会,减少控制权溢价。当其他大股东持股比例提高时,将有利于公司监督机制的选择。这是由于,如果其他大股东不选择和第一大股东合谋,也必将成为第一大股东剥削的对象。因此,这些股东有动力凭借自身的能力对第一大股东进行监督。一方面这些股东可以联合起来,与第一大股东之间通过不断的谈判、博弈、进行代理权争夺,在治理结构中的人员安排上实现其利益均衡;另一方面还可以在控制权市场上进行公司控制权争夺,或帮助一个外部人争夺控制权,进而形成对第一大股东的制衡。当其他大股东持股比例上升到能够有效制衡控股股东的时,对审计委员会成员的代理权争夺逐渐取得主导地位,更可能选聘更为独立、称职的审计委员会成员。
  
  五、提高审计委员会监督效率的途径
  
  治理机制的有效性内生于治理环境。完善治理机制,并使其发挥有效作用,一是要让治理机制适应于治理环境;二是改变治理环境中影响机制发挥作用的变量。孤立地去建立各种治理机制,单一地去完善某种机制,或者盲目地进行“制度移植”,最终将难以达到完善治理机制的目的。审计委员会要发挥制度监督效率,在完善自身建设的同时应该加强改善其所依存的治理环境。首先,改变不合理的股权结构。这是审计委员会乃至董事会发挥实际作用的关键所在,惟有这样董事会才能实至名归,进而审计委员会才能真正体现其价值和效用。从我国的实际出发,积极引导上市公司降低控股股东持股比例,对国有股权进行转让、回购或置换,逐步增加其他股东的持股数量和持股比例。积极发展机构投资者,在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化,使上市公司的股权结构朝着股权适度集中、有相对控股股东存在、并有其他股东与之相制衡的方向发展。其次,进一步优化审计委员会成员的遴选机制。在审计委员会成员的遴选中,大股东的意志是必须考虑的,但可以通过引入多方选择主体制衡大股东,制约其过分的权利。如可以通过证监会参与选举过程,将政府意志输入审计委员会,以加强对审计委员会的引导和方便政策的落实。另外,中小股东的利益要得到保障,需要在公司的监督机构中有自己的代言人。但中小股东人员过于分散、力量难以集中、意见较难统一,可以采用委托的方式,即委托相关中介机构代理其寻找合适的人选。
  
  (编辑 聂慧丽)