摘要：全球金融海啸的爆发和蔓延，一方面给各国经济发展和社会稳定造成了严重损害和威胁，另一方面也暴露了原有公司治理中的很多缺陷与不足。本文针对我国农业上市公司治理机制中存在的问题，提出后金融危机时代农业上市公司治理机制的优化途径。
关键词：后金融危机时代 农业上市公司 治理 优化
由中国社科院世界经济与政治所公司治理研究中心所做的2009年中国100强上市公司公司治理评价报告显示，中国上市公司中市值百强公司整体治理水平不及格。而2009年9月在南开大学商学院召开的以“金融危机与公司治理”为主题的第五届公司治理国际研讨会的与会专家一致认为，公司治理失灵是此次金融危机的重要根源。作为农业经济发展龙头的农业上市公司在此次金融海啸中暴露出其面对风险时的脆弱性。因此，本文选择农业类上市公司作为分析研究对象，针对我国农业上市公司的激励机制、监督与制衡机制、外部接管机制、代理权竞争机制这四种公司治理机制中存在的问题，提出后金融危机时代农业上市公司治理机制的优化途径。
一、文献综述和理论分析
（一）国外文献 英国学者较早地从公司治理角度针对经营者控制、董事会职能等问题进行了研究，从公司内部、外部制度安排方面提出了解决问题的对策。如英国萨瑞大学教授Jean Chen（2009）研究认为，为了能更好地应对金融危机的冲击以及后金融危机时代可能面临的危机，应当从公司治理的各个方面总结经验教训，例如董事会的结构、董事及股东的行为、法定审计以及规制、媒体监督等。台湾大学教授Tsun -SiouLee（2009）发现，当非预期盈余是正的时候，公司治理水平高的公司的超额收益更高；与此相反，当非预期盈余是负的时候，公司治理水平高的公司的超额收益更低，该结论说明投资者对公司治理水平高的公司的会计信息信任度更高。Kenneth•N•Dayton（1984）认为，公司治理是指董事会监督经理层的过程、结构和联系，如果管理体系不畅通，治理模式将流于形式。Falna and Jesen（1986）对独立董事制度进行研究，认为由独立董事选择、监督、考核、奖罚经理层，其职责是通过减少经理人与股东之间的冲突、提高公司绩效。1992年美国反虚假财务报告委员会（COSO）发布报告《内部控制框架》并于1994年修订，认为“一个客观、能动和富有调查精神的董事会，能及时发现并纠正经理层违反内部控制的行为”。M.布莱尔（1999）认为，大型公众公司主要的政策、战略性计划以及日常决策主要是由职业经理来控制的，经理人所拥有的“风险资产”要小于他们所管理的相关资产，治理制度的关键是使经理人能够对其他资源提供者负有责任。
（二）国内文献 谢志华（2009）认为在金融危机下， 我国民营企业可以引入独立董事参与公司决策， 拥有一票否决权，做到事前控制。中国工商银行董事会办公室公司治理课题组从公司治理的视角，分析了全球金融危机中欧美金融业暴露的严重公司治理问题及应对措施。曲扬（2010）分析了我国公司治理模式现存的问题及潜伏的危机，并提出相应的对策。徐明（2010）认为公司治理、金融监管漏洞、商业道德缺失等一并成为全球金融危机的重要根源。李培林（2010）认为发挥独立董事职能的基础和前提是保障独立董事的独立性。王立成认为建立和完善公司权力结构与利益平衡机制、弱化董事长的地位、建立独立董事归责免责机制等可以完善公司董事会功能。沈渊（2010）的研究认为，我国农业上市公司特有的股权结构，不管是从公司内部治理还是外部市场的治理并没有带来良好的治理效应，因此改变现有的股权结构才是提高公司治理效应的必然选择。
（三）理论分析 目前世界上公司治理的方式主要有两种：内部治理和外部治理。内部治理就是所有者通过拥有企业的股份，通过股东大会――董事会――再由董事会任命经理人的过程中体现所有者的意志，一旦经营者的行为侵犯了所有者的利益，股权所有者将通过任免程序罢免经理人员。外部治理则是通过市场对经营者的间接约束实现的（如市场定价、规定管理者的报酬、管理者之间的竞争、媒体舆论监督等）。当所有者不愿意或不能够对经营者实行有效的内部治理时，外部治理便成为交易费用较低的治理方式。无论是内部治理还是外部治理，其发挥作用都需要行之有效的公司治理机制。主要包括：（1）激励机制。激励机制是维持委托人与代理人之间委托代理关系的一种动力。激励机制实质上是委托人如何设计一套有效的激励制度，以诱使代理人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效用最大化。激励机制包括报酬激励机制、剩余索取权和剩余控制权激励机制、声誉激励机制。（2）监督机制。监督机制是公司所有者对经营者的经营决策行为、结果进行有效审核与控制的制度设计。公司治理的监督机制包括内部监督机制与外部监督机制。其中内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制；外部监督机制指媒体、中介机构等的监督机制。（3）外部接管机制。外部接管机制是指由于公司经理人员利用职权为自己谋取私利等原因造成公司经营业绩不佳，股价下跌，从而被其他公司（或利益相关方）收购，导致控制权易手的制度。外部接管机制对公司治理的作用主要表现在两个方面：一方面，由于资本市场的激烈竞争，任何公司若经营不好都有被收购的危险，公司的经理人员有“下岗”的职业风险。为了维护自己的利益，公司经理人员会较好地维护广大股东的利益。另一方面，外部接管机制的启动运作，可以通过替换不称职的经理人员，并对被收购的公司进行重组，从而使公司业绩得到改善。外部接管机制的存在，会在很大程度上约束经理人员的行为目标，使之不与公司价值最大化目标发生明显偏离。这种治理机制被认为是保护广大股东利益、约束管理层行为的一种有效公司治理机制。（4）代理权竞争机制。在现代公司中实际上存在着股东与董事会、董事会与经理层的双重委托代理关系。代理权争夺发生在第一重委托代理关系之间，股东大会将决定是谁取得第一重代理资格，即代理权。获得了代理权就意味着控制了董事会，从而就掌握了对公司经营者的聘用权。由于小股东的实力有限，代理权争夺一般在持有一定数量的股份，具有一定影响力的大股东之间进行。在代理权争夺过程中，参与争夺的各方为了征集到足够的委托投票权，都必须提出有利于中小股东利益的政策，这样，广大中小股东的监督约束权力可以通过代理权竞争机制深入到上市公司内部，能够在一定程度上迫使管理者采取有利于股东利益最大化的经营政策和投资计划。综上分析，要提高公司治理的综合水平已应对各种可能的冲击，需要上述各种治理机制协调发挥作用。而2007年至2009年的全球金融危机显示，我国上市公司的治理机制没有发挥应有的作用，暴露出很多问题。本文以我国农业上市公司作为研究样本，分析总结了我国农业上市公司公司治理机制中存在的问题和优化途径。
二、后金融危机时代农业上市公司治理机制的问题分析
（一）激励机制不合理 本次金融危机暴露了董事会和股东对高管薪酬激励问题的简单化倾向及其局限性。首先董事会未能有效约束高管薪酬的不合理增长，高管薪酬未能与公司业绩增长和承担的风险相协调。以我国农业上市公司2006年至2009年高管薪酬增长率与利润指标（本文采用营业利润率和净利率作为利润指标）增长率的对比可以说明这一问题（如表1）。从历年各指标的平均值来看，只有北京顺鑫农业和袁隆平农业高科技两家公司的薪酬增长率没有超过其利润指标的增长率，其余12家上市公司的薪酬增长率均超过了其利润指标的增长率，很多公司甚至在利润严重负增长时薪酬还在大幅度增长。其次，高管薪酬激励本身存在缺陷。高管的薪酬往往只与公司短期的经营业绩相挂钩，而当公司长远发展与短期业绩产生矛盾时，在错误的薪酬激励导向下高管层往往牺牲公司远期利益，做出不利于公司发展的短期行为；薪酬激励机制中“金色降落伞”亦助长了管理层对风险的漠视。从相关数据分析可以看出，目前我国农业上市公司对高管的激励机制以薪酬激励为主，而公司高层经营者个人的薪金都已相当丰厚，货币报酬激励的边际效用已经降低，他们更在意声誉激励效用。
（二）监督机制不健全 在此次金融危机中，我国农业上市公司的内外监督机制暴露出以下问题：（1）内部监督机制不力。首先，董事持股比例很低，合肥丰乐种业副董事长兼总经理持股0.0020%；山东登海种业董事长持股7.28%、总经理持股2.05%；云南绿大地生物科技董事长持股28.63%（2008-2009年）；其余农业上市公司在职董事没有持股。根据数据分析可知，我国大部分农业上市公司由于董事持股比例低，可能存在董事对经理层的监督动力不足问题。 其次，我国农业上市公司董事兼任经理现象普遍，这可能存在与经理合谋损害股东利益的问题。2006年至2009年17家上市公司中有14家存在董事兼任经理人员的现象（数据来源同脚注1），这可能造成董事和经理合谋的情况，至少会造成董事对经理人员的监督失效。最后，独立董事不独立，监事会监督不力。独立董事的设立可加强董事会的独立性。监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以董事会和总经理为监督对象，一旦发现违反公司章程或其他损害公司利益的行为，可随时要求董事会和经理人员纠正。但是，就目前我国上市公司而言，独立董事的选聘机制不健全、津贴支付方式不合理、在董事会中的比例相对不足、履职能力要求不完善、知情权受限、“独立”行权的内容和责任缺乏法律规定等因素成为独立董事“独立”行权的障碍。此外，在我国上市公司中普遍存在监事会形同虚设的问题。（2）外部监督机制不足。外部监督机制指媒体、中介机构等的监督机制。在我国，新闻媒体的作用在个案中有所体现，但是，在中国现阶段证券市场上，新闻舆论与社会公众的监督明显不足。中介机构包括会计、审计、法律等从理论上说能够对上市公司产生足够的监督力量，但是目前我国个别上市公司的现状却与理论背道而驰。查处的许多上市公司的财务问题都是与中介机构的服务不到位，甚至与中介机构的“帮助”紧密相关。
（三）外部接管机制失效 如果公司经理人员利用职权为自己谋取私利。造成公司经营业绩不佳，股价下跌，就有可能被其他公司（或利益相关方）收购，导致控制权易手，这就是外部接管机制。这种治理机制被认为是保护广大股东利益、约束管理层行为的一种有效的公司治理机制。但在我国的农业上市公司中，尽管经过股改，但是截止2009年12月31日，限售股所占比例仍然较高。本文分析的农业上市公司中有10家有限售股票，且比例较高，其中8家公司的限售股比例在36%以上。这大部分股份不能上市流通，一方面使得股票市场股票价格不能真实地反映企业的业绩状况，也使得社会公众投资者持股的目的仅仅是获取资本利得，即获得股票升值的投机收益，而不会关心公司的发展和经营业绩提高，放任经营者的败德行为，同时使得有能力监督企业的国家和银行由于信息上的不对称性难以实施有效的监督；另一方面，也会使得外部接管机制失效。
（四）代理权竞争机制无效 有效的代理权竞争机制可以使中小股东的监督约束权力深入到上市公司内部，能够在一定程度上迫使管理者采取有利于股东利益最大化的经营政策和投资计划。股权结构特点对代理权的争夺具有决定性作用，具体分三种情况分析。（1）在股权集中的公司中，大股东选派的代理人都是经过自己精挑细选的，对这些人有足够的信任。因此，这种类型的企业代理人的更换是不大可能的。我国17家农业上市公司中有12家属于这种情况，这12家公司的第一大股东持股占绝对优势，其第2-5大股东持股数量总和不足以与其制衡。（2）在股权完全分散的企业中，经理是公司事务的决策者，他们掌握了公司最多的信息，而众多的分散股东只能间接得到关于公司的信息，而且他们每人的持股比例很低，也就不大乐意去考虑更换代理人的事情。安徽荃银高科种业属于这种情况，其股权结构分散。（3）在股权制衡的公司中，代理人被更换是很有可能的，因为不像股权集中的公司中的大股东那样自己就能够决定代理人，在股权制衡的公司里，持股比例相当的股东有好几个，减少了留任某一代理人的可能性。同时，与股权完全分散的公司不同，这种类型的公司里的股东持股比例高，对于公司的日常经营和管理积极性就高，有利于对代理人形成监督和管理。从数据分析可知，我国大部分农业上市公司的股权结构不可能有代理权争夺，这直接导致代理权竞争机制的无效。此次金融危机暴露出来的上市公司治理机制的问题，警示应重视建立健康有效的公司治理机制，以防止公司发展过程中遇到的风险。因此，需要优化后金融危机时代公司治理机制。
三、后金融危机时代农业上市公司治理机制的优化途径
（一）激励机制的优化措施 本轮金融危机表明，以高风险、高回报为特征的英美公司薪酬激励机制难以为继，必须从薪酬决策程序、薪酬构成体系以及薪酬与业绩和风险的关联度等方面来反思并合理设计薪酬激励机制。在薪酬决策程序方面，需要建立完善、公正、透明的薪酬决策程序，使之成为确定公平合理薪酬结构及薪酬水平的前提和基础。在薪酬体系构成方面，要注意综合考虑基本薪酬、年度奖金和长期激励等激励工具在薪酬结构中的比重，合理匹配短期激励与长期激励、薪酬水平与经营业绩及风险的关系。同时，薪酬激励机制应将薪酬与业绩和风险紧密挂钩，高管绩效薪酬要依据公司整体风险水平进行调整，在薪酬方案中引入“风险扣除”的概念；重视未来风险在薪酬确定中的作用，对高管层及对风险有重要影响的员工实施薪酬的延期支付。此外，还要设计除薪酬激励机制外的其他激励机制。上文提到，我国上市公司高管的薪金都已相当丰厚，货币报酬激励的边际效用已经降低，他们更在意声誉激励效用。所以可以促进声誉激励等其他激励机制的建立，以完善高管激励机制，促进上市公司健康高效地发展。
（二）监督机制的优化措施 针对我国农业上市公司监督机制的具体情况，提出以下优化其监督机制的具体措施：（1）内部监督机制的优化。首先，从制度安排上改变目前董事会成员持股比例低的现状，从法律层面上规定董事会成员不得担任经理人员，从而解决董事会对经理人员监督实效的问题。其次，完善独立董事制度，消除独立董事“独立”行权的障碍。具体措施有：改进和完善独立董事的选聘机制；改变独立董事报酬支付方式；设置独立董事在董事会中的适当比例；对独立董事履职能力要求作出明确的规定；完善独立董事的决策和行权机制；完善《公司法》等相关法律制度。最后，切实强化监事会的各种监督职能，使监事会真正有效地起到监督作用。给予监事会一定的实质性权力，譬如董事会的重大决策都必须得到监事会的通过，赋予监事会对董事、经理的解聘建议权。实行监事问责制，监事因未尽法定义务而给公司带来损失的应承担相应责任。监事会成员构成方面应引入外部监事，并考虑其监督职责的能力和可能性。（2）优化外部监督机制。外部监督机制是指媒体、中介机构等的监督机制。在我国，新闻媒体的作用在个案中有所体现，但在中国现阶段证券市场上，新闻舆论与社会公众的监督明显不足，会计、审计、法律等中介机构的监督作用也不容乐观。因此，建议可以进一步强化新闻舆论监督和社会公众监督，加强包括会计、审计、法律等中介机构对上市公司的监督力量。
（三）优化外部接管机制 进一步深化股改，尽快释放限售股票，使其尽快成为自由流通股票。此外，应尽快公布上市公司收购兼并实施细则，对上市公司收购活动规定更严格的豁免程序和信息披露义务；降低市场收购的体制性成本，鼓励上市公司进行要约收购活动，使通过市场进行收购重组成为一种主要的方式，从而建立和完善外部接管机制，促进上市公司健康有序的发展。
（四）深化股权结构改革，发挥代理权竞争机制的作用 在股权制衡的公司中，代理人被更换是很有可能的，因为，不像股权集中的公司中的大股东那样自己就能够决定代理人，在股权制衡的公司里，持股比例相当的股东有好几个，减少了留任某一代理人的可能性。同时，与股权完全分散的公司不同，这种类型的公司里的股东持股比例高，对于公司的日常经营和管理积极性就高，有利于对代理人的监督和管理。而我国17家农业上市公司中只有4家具有这样的股权结构特点，因此，建议进一步深化股权结构改革，使各股东通过持有数量相当的股票而形成相互制衡的状态，从而发挥代理权竞争机制的作用。
*本文系2010年湖南省教育厅基金项目“融资生态环境与上市公司债务治理效应的研究”（项目编号：10CO680）阶段性成果
参考文献：
［1］李培林：《独立董事“独立”行权的保障机制研究》，《生产力研究》2010年第6期。
［2］范晓莉：《上市公司外部治理机制分析及对策研究》，《牡丹江师范学院学报》2009年第4期。
［3］张伟、于良春：《银行公司权力配置与公司治理》，《经济研究》2010年第6期。
［4］中国工商银行董事会办公室公司治理课题组：《全球金融危机中公司治理的经验与教训研究》，《金融论坛》2010年第3期。
（编辑 虹 云）