上市公司会计信息披露 上市公司自愿性信息披露规范思考

  摘要:本文认为,我国上市公司自愿性信息披露质量不高,除上市公司自身披露行为不规范原因外,相关规范尚不具体和资本市场不成熟也是成因。因此,需要相关部门通过制定相应规则对上市公司的自愿性信息披露行为加以引导和规范,同时还应完善我国资本市场。
  关键词:上市公司 自愿性信息披露 规制
  
  自愿性信息披露是指上市公司除强制性披露规则之外的信息披露,目前在我国的上市公司中进行自愿性信息披露的行为还不是十分普遍,而且信息披露效果与发达国家存有较大差距。随着我国资本市场的完善,投资者的信息需求会增加,而且投资者对自愿性信息披露的关注会提高,因而,对我国目前自愿性信息披露的不规范行为和内容进行适当引导和规范十分必要。
  
  一、上市公司自愿性信息披露规范的意义
  
  (一)自愿性信息披露规范的理论要求在委托代理关系下,由于公司管理人员即代理人的努力程度具有不可观察性使得信息不对称的现象存在,代理成本高的公司为了降低信息不对称程度而增加自愿性披露,但代理人在维护委托人的利益外,也追求自身利益最大化。如增加报酬、提高自身社会地位等,如果自愿性信息披露缺乏必要的管制的前提下,代理人有能力控制自愿性信息披露时间和内容,便会出现为谋求其自身最大化效用服务的信息,违背投资者利用自愿性信息的初衷。而大量实证研究和一批上市公司披露虚假信息欺骗投资者的事实也表明,公司披露的自愿性信息可靠性较低的现象确实存在。虽然公司虚假的自愿性信息的披露在被发觉后会受到的严厉的事后惩罚,如法律诉讼和公司声誉的受损,但此时投资者的损失已经造成,因而自愿性信息的披露内容、时间及形式,须受相关法规的管制,否则无法保证所披露信息的质量,会使投资者丧失对自愿性信息的信任,也不利于自愿性信息披露这一信息披露形式在我国开展。可见,仅有事后监管是不够的,应该建立一种事前规范机制,以降低投资者在自愿性信息披露面前面临的风险,这就需要相关部门制定相应规范。
  
  (二)自愿性信息披露规范的现实需要 随着我国资本市场的逐步发展,资本市场有效性逐渐提高,公司管理当局也有自愿披露有关信息的动力,但是当前我国自愿信息的披露还存在以下问题:一是上市公司对自愿披露不够重视。首先体现在进行自愿披露的上市公司数量较少,缺乏代表性。选择进行自愿陛信息披露的公司的披露内容也有限,大多数上市公司还是严格按照《年度报告准则》的规定进行的披露,可见我国的上市公司还没有充分意识到自愿性信息披露的重要性。二是自愿披露的信息含量较低且陈述力式单一。我国上市公司的自愿性信息披露主观性强,对于自愿披露的项目,上市公司多数选择定性的,边缘、外围、表明的信息予以披露,而回避核心的,关键、定量的信息,从而极大地削弱了信息相关性。另外,我国上市公司的自愿性信息披露缺乏足够客观性和及时性,导致自愿性披露的信息含量降低。在披露内容的表述方式上,上市公司大多采用文字陈述的方式披露有关信息,而较少采用其他披露方式,如图表式,比较式,引文式等。另外,在披露内容方面,即使是同行业的企业其自愿性信息的披露内容也缺乏可比性,导致投资者利用信息的难度和成本增加。同时我国上市公司自愿性信息披露的对外报告方式的选择上与国外实践相比也缺乏多样性。因此,上市公司在自愿性信息的披露上具有完全的自由决策权,就有可能导致我国证券市场信息的混乱,反而更加的不利于投资者的决策,也使得自愿性信息的披露违背了其原本目的。国内外的研究均表明白愿性信息披露存在自我服务的意图,上市公司管理层会策略性地选择披露内容、时间和披露形式,以实现公司或管理层的特殊目的,因而对上市公司的披露行为进行适度的管制是必要的。因为适当的管制更有利于这一信息披露形式的发展,如美国鼓励上市公司进行自愿性披露,并制定了相应的披露政策指引。在1994年AICPA下属的Jenkings委员会发表了《改进企业报告:以用户为导向》,对用户信息需求进行广泛研究之后,FASB又成立了Steering委员会对自愿性信息披露问题进行研究,并于2001年发布研究报告《改进财务报告:增强自愿性披露的透视》。所以制定出现相关政策,能够使得我国上市公司在自愿性信息披露时有依据可以遵循,相应的监管部门和市场中介机构也有了更好发挥其职能的依据,也更有利于投资者获得相关可靠的决策信息。
  
  二、上市公司自愿性信息披露现状分析
  
  (一)自愿性信息披露的规定尚不完善 我国关于上市公司自愿性信息披露的政策法规还不是很完善,不利于指导上市公司进行自愿性信息的披露。关于自愿性信息披露的规制,只是在《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》给出了具体指引,而,m《证券法》、《公司法》,仅为其留出了余地。而中国证监会在《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》1-6号的有关条款中,只在规定强制性信息披露的内容时提到了“不限于此”的披露内容,即是对上市公司自愿性信息披露的要求,并没有具体说明应该如何披露此类信息。可见,具体规定的缺省加剧了披露的不规范性,因此应在会计准则或信息披露其他规范中规定披露信息的种类和时间等,以防止上市公司进行自愿性信息披露时的随意性。因为没有明确的规定,上市公司在披露时就没有依据,使得各公司披露的内容会有很大的随意性和主观性,内容和形式差别大,不利于投资者的使用。
  
  (二)监管部门对自愿性信息披露的监控不足 如果把自愿性信息披露规范的制定看作对上市公司披露行为的事前管制,那么监管部门的监管就可看作在对我国自愿性信息披露管制中的事中监管了,为使上市公司披露的自愿性信息具有可靠性,防止其利用不实信息误导投资者,这一环节的监管十分重要。但目前我国监管力度不足,证券市场与发达国家的相比还不够成熟,相关、监管制度尚待进一步完善,使得许多上市公司钻了法规的漏洞。由于监管不严,对违规披露的处罚力度不够,使得上市公司违规披露的成本低,未能有效遏制其不规范的披露行为。
  
  (三)广大投资者对自愿性信息的利用能力较低 我国证券市场目前还不完善,投资者的素质普遍不高,缺乏对上市公司披露信息的识别和利用能力,因此,上市公司即使有动力进行自愿性信息的披露,但其收效也会低于其预期的效果,上市公司的自愿性信息披露的积极性会受到影响。同时因为投资者难以对上市公司披露的自愿性信息加以辨识和利用,也会导致投资者不注重自愿性信息的披露,难以发现上市公司发布的不实的自愿性信息。这就使得上市公司在发布自愿性信息时拥有发布虚假信息却不被发现的机会,导致我国自愿性信息披露局面的混乱,也不利于我国资本市场的发展。
  
  三、上市公司自愿性信息披露规范的途径
  
  (一)完善与自愿性信息披露有关的规定的途径 首先,规范制定时有选择性的借鉴发达国家的成果。因为我国的资本市场的发展程度不同于发达国家,所以我国在制定相应的准则规范时既要借鉴美英等国家的做法,又要根据我国实际情况,在内容和形式上有所区别。对于同一项披露内容,在不同国家规定可能不同,有的国家是强制性披露范畴,而在另一个国家则可能归属于自愿性信 息披露内容。对于自愿性信息的披露的管制与自愿性信息的“自愿”是不相矛盾的,自愿体现在上市公司有权决定自己是否进行强制性信息以外的披露,但是只要上司公司选择了进行自愿性信息的披露,那么其披露行为就要受到规范的约束,而不是随意披露。其次,披露内容的规定要顾及行业特殊性。我国准则制定机构可以颁布原则性的指导规范,尽量的为披露内容制定出一定的框架,以便想要披露的公司有纲可循,而且要对披露形式作出规定,以使同行业内的不同公司的披露具有可比性,降低投资者在使用过程中的信息搜寻和利用成本。一是在自愿性信息披露的内容方面。从2001年美国财务会计准则委员会发表的《改进财务报告,提高自愿性信息披露》报告来看,其作为研究对象的几个行业的自愿性信息披露内容都是围绕“核心能力和竞争优势”进行的,虽然不同行业的上市公司具体的“核心能力和竞争优势”所包涵的内容不尽相同。鉴于此,我国对于自愿性信息披露内容的规定也可以围绕企业核心能力和竞争优势展开,并具体列出需涵盖的项目。自20世纪60年代以来,欧洲国家开始披露社会责任信息,如环境、就业机会、参与社区活动等方面,美国的社会责任披露虽然不是政府做出的要求,但证券市场将其作为判断公司业绩的一项标准。目前,我国部分企业的社会责任意识还相当薄弱,应强调公司对社会责任的自愿性披露,并且注重企业在环境保护方面投入的披露。二是所披露的指标因行业而异并且对于不同行业区别对待。因为各行业在参与市场竞争时所凭借的竞争优势不同,因而应依据其行业特殊性分别制定不同行业的执行框架,以适应不同行业的特点,同时注意保护上市公司的商业秘密,防止因自愿性信息披露带来的竞争威胁。因为有些上市公司担心自愿性信息的披露会泄漏商业秘密,使竞争者掌握自己的信息,而且还可能给潜在的竞争者传达是否能够进人该行业的决策信息,不利于自身竞争优势的保持。因而在制定具体自愿披露项目时要考虑这方面的因素,以免使一些有意向进行自愿性信息披露的公司望而却步,或是迫于规定进行不真实披露。另外,为了提高上市公司所披露的自愿性信息的决策有用性,在信息披露时间上也要作出相应的规定,以便上市公司能及时提供信息。披露时间的规定在顾及投资者的决策的同时也要保护公司利益,对不同性质的信息规定不同的披露时机,如对于公司将要推出的新产品的信息的公布时间的规定,为了防止公司竞争对手的模仿,信息公布时间不应为对手留下足够反应时间。最后,要注重公司的披露成本,注重实务中的操作性。为了更好地规范自愿性信息的披露,制定的准则规范既要有一定的刚性又要有弹性,无论在内容还是形式的规定上都要要顾及到上市公司的披露成本,因为公司进行自愿性信息的披露也会遵循成本效益原则,如果披露成本过高,不利于鼓励上市公司进行自愿性信息的披露,因而在披露方式的规定上要注意降低公司的披露成本。该成本既包括公司为了信息的发布,而需负担的信息收集处理成本,也包括信息披露造成不良经济后果时要承担的诉讼成本。在确定披露形式时要注意考虑在实务中的操作性,因为操作性不强或是对披露形式的要求过于严格,都会阻碍上市公司进行自愿性信息披露的行为。现阶段,我国上市公司自愿性信息披露的报告形式主要是定期报告(即在公司定期财务报告中,如在年报、中报、季报中公布)和临时报告两种形式,也可以根据所披露信息的性质选择更加灵活的渠道,如利用与券商、机构投资者、专业证券分析师的信息沟通和新闻媒体等信息传播途径。并且行业内公司间对同类信息应采用相近的披露方式和披露时机,以增加可比性,使投资者容易辨识,降低投资者利用信息的成本。
  
  (二)强化证券监管部门的监督职能 为了维护证券市场的秩序,尽管是企业自愿披露的信息,只要其对外发布,就必须遵守证券市场信息披露的基本规定。证券监管部门应加强对自愿性信息披露的监管,建立起一套自愿性披露信息监管制度,以规范自愿性信息披露的质量,应提供相应的标准对自愿性信息披露的形式和内容及其经济后果进行监管,如以所披露信息的时效性,真实性,完整性等指标来评价自愿性信息的披露的质量,防止企业随意发布虚假信息误导投资者。监管部门除了要对上市公司的披露行为进行监管,还要注重利用中介机构的工作成果,如以自愿性信息披露的规范和中介机构对上市公司披露内容的分析评价结果来判定上市公司的自愿性信息披露是否适当,同时监管部门也要对市场中介机构的工作进行监督,保证中介机构分析评价结果的公允。
  
  (三)发挥中介机构的作用 中介机构可以增强与自愿性信息披露相关的服务,如加强注册会计师对自愿性披露信息的审核。虽然自愿性信息的披露与否是由上市公司决定的,但是也应加强注册会计师对披露内容的审核,以提高信息可信度。自愿性信息仍需进行必要审阅,以适当保证其可信性。市场中介机构应根据其拥有的专业知识和对公司内部会计信息的充分了解和分析后做出全方位评价意见,以提醒投资者可能会面临的风险,使投资者更好的了解上市公司信息披露的质量,使投资者做出正确的投资决策。但我国证券市场的市场中介机构与发达国家相比出现较晚,规模较小,在信誉方面也难与发达国家的中介机构抗衡,而且我国中介机构行业内部也存在竞争无序的局面,使得其信誉受损,在证券市场内的作用有待提高。因而证券监管部门在利用市场中介机构的工作成果的同时,也要注重对市场中介机构的监管,以规范其行为。并且应开放市场,允许境外市场中介机构参与到我国的资本市场中,一方面可以促使我国市场中介完善自己,提高自身信誉,同时有利于我国资本市场的发展。
  
  (四)加强事后监管,追究相关各方违规后的法律责任 我国自愿性信息披露的监管,也要根据自愿性信息披露造成的经济后果,评价上市公司自愿性信息披露的行为是否规范,对于事后证实的蓄意不实披露也应当追究其法律责任。经济后果是指“会计报告对企业、政府和债权人的决策行为的影响”(stephen Zeff,1978),如果投资者等依据自愿性信息做出决策却带来巨大损失,则为了维护资本市场信息披露秩序,证券监管机构应对误导了投资者并且给投资者造成损失的上市公司进行惩罚,而且为了提高市场中介机构的法律意识,规范其执业行为,也应该追究为违规上市公司自愿性信息进行评价服务的中介机构的责任,为此也应当完善对中介机构法律责任的相关规定,防止中介机构的失职行为给投资者带来损失,保护投资者权益。
  
  (五)加强上市公司的内部治理,引导自愿性信息披露 我国关于上市公司强制性信息披露的法律规范已经日趋完善,但大多数上市公司仍然缺少规范、透明信息处理及披露系统,公司操纵利润,提供虚假会计信息的现象屡见。我国在自愿性信息披露方面还没有具体的规范,上市公司为自愿性信息披露服务的相应的治理机制更是有待完善。自愿性信息披露质量的提高则依赖于公司治理的设计与有效性,相关研究显示公司治理结构的健全程度与上市公司信息披露存在明显正向关系。完善上市公司的法人治理机制,应做到加强董事会对管理层的监督作用,优化上市公司的股权结构,规范控股股东的行为,防止其侵害中小股东的利益。强化独立董事制度积极促进上市公司自愿披露行为的改进,使外部投资者可以获取更多关于上市公司的会计信息及相关信息,有助于其进行恰当的信息识别和正确的投资判断。并且完善股东和管理层的委托代理关系,通过健全双方的契约条款来建立有效的激励与约束机制,充分发挥经理人市场的代理权争夺功能以及资本市场的收购兼并机制,对公司经理层进行外部监管和约束。另外,还要规范上市公司的与信息生成处理有关的内部控制程序,提高上市公司信息透明度。
  
  (六)借鉴“安全港规则”鼓励自愿性信息披露 法律责任的追究也会抑制上市公司自愿性信息披露的积极性或是避免披露过多的关于未来的预测信息,因为如果预测信息披露后实际却未达到预期的效果,上市公司有可能承担法律后果。因此,为了防止自愿性信息披露的可能引起的诉讼和其他问题,有关部门应对自愿性信息披露行为加以保护。美国证券监督委员会为了鼓励企业披露盈利预测等信息的披露在1979年公布了“安全港规则”以保障正当预测性信息披露免受民事责任追究。所谓的安全港规则,是指只要预测性财务信息基于诚信原则而编制,且编制时所采用的各项基本假设均属合理性,即使没有达到目标也不必承担法律责任。1995年,美国国会又通过《私人证券诉讼改革法案》规定了预测性信息披露的免责制度。AICPA在《改进企业报告》中也建议,立法机构、监管部门、会计准则制定机构应当针对没有根据的指控,采取有效措施予以制止,以鼓励企业披露前瞻性信息。随着我国证券市场的逐步发展,投资者法律意识不断增强,针对财务报告的诉讼将会逐渐增多,因此应当对此引起重视,在保护投资者权益的同时,也应当保护上市公司的合法权益,以鼓励其自愿性披露的积极性,只要不是恶意的虚假披露以误导投资者,就应当免除企业的责任。为此,我国也应当颁发类似的法律规则,以完善促进自愿性信息披露的法律规定。另外,应发展机构投资者,提高投资者识别和利用信息的能力,并且增强其法律意识。发展机构投资者能够提高我国投资者的总体素质,研究表明上市公司自愿性披露决策受到投资者信息解读能力的影响,培育机构投资者并提高其信息解读能力,能够提高上市公司自愿性披露的收益,增强其自愿性披露的积极性。提高投资者辨识信息的能力和法律意识,有利于及时发现不实披露规范上市公司的自愿性披露行为。
  
  (编辑 刘 姗)